Peter Parker woont bij zijn oom en tante in New York. Hij is een onopvallende student en is heimelijk verliefd op de populaire Mary Jane. Tijdens een excursie van school wordt hij gebeten door een genetisch gemanipuleerde spin. Kort daarna ontdekt Peter dat hij buitengewone krachten bezit. Hij ziet in dat hij zijn bijzondere gaven niet onbenut mag laten en gaat als Spider-Man de strijd aan tegen de misdaad.